Deber de lealtad

En inglés: Duty of Loyalty

Qué es un’Deber de lealtad’

El deber de lealtad es la responsabilidad del consejero de actuar en todo momento en el mejor interés de su empresa. El deber de lealtad es uno de los dos deberes fiduciarios principales que deben cumplir los directores de una empresa, siendo el otro el deber de diligencia. El deber de lealtad exige que el consejero sea totalmente fiel a la empresa en todo momento. También impone la responsabilidad de evitar posibles conflictos de intereses, impidiendo así que un director se autogestione o aproveche una oportunidad corporativa para su beneficio personal. La violación del deber de lealtad puede exponer al director a una orden judicial para pagar restitución y multas severas.

Desglose «Deber de lealtad»

El deber de lealtad impone una serie de responsabilidades adicionales a los directores de una empresa. Están obligados a mantener la confidencialidad y a no divulgar ni utilizar ninguna información que encuentren en su calidad oficial de directores. También deben informar al Consejo de Administración de todos los conflictos de intereses, reales o potenciales, reales o percibidos, y obtener asesoramiento jurídico en los casos en que no esté claro si existe o no un conflicto. En los casos en que exista un conflicto, el director debe ser totalmente transparente al respecto y revelar toda la información pertinente.

Componentes clave del deber de lealtad

El deber de lealtad de un director tiene tres componentes principales:

  • No deben usurpar oportunidades corporativas para su propio beneficio personal.
  • Deben evitar tener un interés personal en las transacciones entre la corporación y otra parte.
  • Deben mantener la información de la corporación en privado.
  • Si bien estos pueden parecer requisitos onerosos, un director que es completamente leal a la empresa no tendrá ningún problema en cumplir con el deber de lealtad. Pero surgirán problemas cuando los directores pongan sus propios intereses por encima de los de la compañía, o tengan un conflicto de intereses no revelado.

    Ejemplo de deber de lealtad

    Supongamos que el director de una compañía farmacéutica se entera de antemano de que uno de sus candidatos a fármaco más prometedor no ha logrado cumplir con los criterios de valoración primarios de un ensayo fundamental de fase 3. El comunicado de prensa sobre esta evolución negativa está previsto que se publique tras el cierre del mercado al día siguiente. El director coloca inmediatamente una orden para vender sus acciones al precio actual de mercado, ya que el precio de las acciones está obligado a desplomarse cuando se publique la noticia. Al hacerlo, el director ha utilizado información confidencial para su propio enriquecimiento, abriéndose a cargos por uso de información privilegiada y violando el deber de lealtad.

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