En inglés: Reverse Morris Trust
Qué es un’Reverse Morris Trust’
Un fideicomiso inverso de Morris es una estrategia de optimización fiscal en la cual una compañía que desea segregar y posteriormente vender activos a una parte interesada puede hacerlo al mismo tiempo que evita los impuestos sobre cualquier ganancia de tal enajenación de activos. Un fideicomiso inverso de Morris es una forma de organización que permite a una entidad combinar una subsidiaria que fue escindida con una fusión estratégica o una combinación con otra compañía libre de impuestos, siempre y cuando se cumplan todos los requisitos legales para la escisión. Para formar un fideicomiso inverso de Morris, una compañía matriz debe primero separar una subsidiaria u otro activo no deseado en una compañía separada, que luego se fusiona o combina con una firma que esté interesada en adquirir el activo.
DESGLOSE ‘Reverse Morris Trust’
El Morris Trust inverso comienza con una compañía matriz que busca vender activos a otra compañía de terceros. A continuación, la sociedad GL matriz crea una subsidiaria, y esa subsidiaria y la sociedad GL externa se fusionan y crean una sociedad GL no vinculada. La sociedad GL no vinculada emite entonces acciones a los accionistas de la sociedad GL matriz original. Si esos accionistas controlan más del 50% del derecho de voto y del valor económico en la compañía no relacionada, el Morris Trust inverso está completo. La sociedad matriz ha transferido efectivamente los activos, libres de impuestos, a la sociedad tercera.
Los fideicomisos revertidos de Morris se originaron como resultado de un fallo de 1966 en una demanda contra el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos, que creó una laguna fiscal para evitar impuestos al vender activos no deseados. La diferencia entre un fideicomiso Morris y un fideicomiso Morris inverso es que en un fideicomiso Morris, la compañía matriz se fusiona con la compañía objetivo, y no se crea ninguna subsidiaria.
Características de Reverse Morris Trust
La característica clave para preservar el estatus libre de impuestos de un fideicomiso inverso de Morris es que después de su formación, los accionistas de la compañía matriz poseen por lo menos el 50% de las acciones por voto y valor de la firma combinada o fusionada. Esto hace que el fideicomiso inverso de Morris sólo sea atractivo para compañías de terceros del mismo tamaño o más pequeñas que la subsidiaria escindida. Además, la tercera compañía en un fideicomiso a la inversa de Morris tiene más flexibilidad para adquirir el control de su consejo de administración y nombrar a la alta gerencia, a pesar de una participación no controladora en el fideicomiso.
Un ejemplo de Reverse Morris Trust
Una empresa de telecomunicaciones que desee vender líneas fijas antiguas a empresas más pequeñas en zonas rurales podría utilizar esta técnica. Es posible que la compañía de telecomunicaciones no desee dedicar el tiempo o los recursos necesarios para actualizar esas líneas a líneas de banda ancha o de fibra óptica, de modo que puedan vender esos activos utilizando esta transferencia fiscalmente eficiente. En 2007, Verizon Communications anunció una venta planificada de sus operaciones de línea fija en ciertas líneas de la región noreste a FairPoint Communications. Para cumplir con la calificación de transacción libre de impuestos, Verizon transfirió los activos no deseados de operaciones de telefonía fija a una subsidiaria independiente y distribuyó sus acciones a sus accionistas actuales. Luego, Verizon completó una reorganización inversa del fideicomiso Morris con FairPoint, bajo la cual los accionistas originales de Verizon tenían una participación mayoritaria en la nueva compañía fusionada, mientras que la administración original de FairPoint dirigía la nueva compañía.
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