En inglés: Forward Triangular Merger
Qué es una’Fusión triangular a plazo’
Una fusión triangular a plazo, o fusión indirecta, es la adquisición de una empresa por una filial de la empresa compradora. La empresa adquirida se fusiona con esta sociedad ficticia, que asume todos los activos y pasivos de la empresa objetivo.
DESGLOSE ‘Fusión triangular a plazo’
Las fusiones triangulares a futuro, como las fusiones triangulares inversas, en las que la filial del comprador se fusiona con la empresa objetivo, tienen la ventaja de proteger al comprador de las responsabilidades del objetivo. Esto se debe a que, cualquiera que sea la forma que adopte una fusión triangular, la compañía objetivo termina siendo una subsidiaria del comprador, a diferencia de las fusiones directas.
En los EE.UU., las fusiones triangulares a plazo se gravan como si la empresa objetivo vendiera sus activos a la filial y luego se liquidaran, mientras que una fusión triangular inversa se grava como si los accionistas de la empresa objetivo vendieran sus acciones en la empresa objetivo al comprador.
Razones para una fusión triangular a plazo
Las fusiones triangulares a plazo se utilizan más comúnmente cuando se financian mediante una combinación de efectivo y acciones, ya que las fusiones en las que los accionistas del objetivo son compensados con al menos el 50% de las acciones de la sociedad adquirente, no son imponibles. Rara vez se utilizan en las ofertas en las que sólo se paga en efectivo, ya que la fusión sería imponible.
Cuando se trata de cuestiones no fiscales, las fusiones triangulares a plazo suelen ser menos favorables que las fusiones triangulares inversas. Pueden tener un gran impacto en las licencias y contratos de la empresa objetivo, ya que los terceros pueden denegar el consentimiento para la cesión de contratos y licencias al adquirente, y buscar un precio por proporcionar dicho consentimiento.
Para que una fusión triangular a plazo sea legal, debe mantenerse la continuidad de intereses y el objetivo comercial dentro de la sociedad adquirente.