En inglés: Reverse Triangular Merger
Qué es una’Fusión triangular inversa’
Una fusión triangular inversa es la formación de una nueva sociedad GL que se produce cuando una sociedad GL compradora crea una subsidiaria, la subsidiaria compra la sociedad GL de destino y la subsidiaria es absorbida por la sociedad GL de destino. Una fusión triangular inversa es más fácil de realizar que una fusión directa porque la filial sólo tiene un accionista -la sociedad adquirente- y la sociedad adquirente puede obtener el control de los activos y contratos intransferibles de la empresa objetivo. Las fusiones triangulares inversas, como las fusiones directas y las fusiones triangulares a futuro, pueden ser gravables o no gravables, dependiendo de cómo se ejecuten y de otros factores complejos establecidos en la Sección 368 del Código de Rentas Internas; si no son gravables, una fusión triangular inversa se considera una reorganización para fines tributarios.
DESGLOSE ‘Fusión triangular inversa’
Debido a que una fusión triangular inversa puede calificar como una reorganización libre de impuestos cuando el 80% de las acciones del vendedor se adquieren con acciones con derecho a voto del comprador, la contraprestación no accionaria no puede exceder el 20% del total.
Cualificaciones de una fusión triangular inversa
En una fusión triangular inversa, el adquirente crea una filial que se fusiona con la entidad vendedora y luego se liquida, dejando a la entidad vendedora como entidad superviviente, y una filial del adquirente. Las acciones del comprador se emiten entonces a los accionistas del vendedor. Dado que la fusión triangular inversa conserva la entidad vendedora y sus contratos comerciales, la fusión triangular inversa se utiliza con más frecuencia que la fusión triangular.
En una fusión triangular inversa, al menos el 50% del pago está en stock del adquirente, y el adquirente obtiene todos los activos y pasivos del vendedor. Debido a que la adquirente debe cumplir con la regla de necesidades de buena fe, una apropiación del ejercicio fiscal puede ser obligada a ser satisfecha sólo si surge una necesidad legítima en el ejercicio fiscal para el cual se hizo la apropiación. Puesto que el adquirente debe cumplir la norma de continuidad de la empresa comercial, la entidad debe continuar el negocio de la empresa objetivo o utilizar una parte sustancial de los activos comerciales de la empresa objetivo en una empresa. El adquirente también debe cumplir la norma de continuidad de intereses, lo que significa que la fusión puede realizarse con exención de impuestos si los accionistas de la sociedad adquirida poseen una participación en el capital de la sociedad adquirente. Además, la adquirente debe ser aprobada por los consejos de administración de ambas entidades.
Ventajas de una fusión triangular inversa
Una fusión triangular inversa es atractiva cuando la existencia continua del vendedor es necesaria por razones distintas de los beneficios fiscales, tales como derechos relacionados con franquicias, arrendamientos o contratos, o licencias específicas que pueden ser propiedad exclusiva del vendedor.